Wetboek Vennootschappen en Verenigingen 2025-2026 met uitvoeringsbesluit en concordantietabellen

Omschrijving

Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) vormt de belangrijkste hervorming die het Belgische vennootschaps- en verenigingsrecht de voorbije decennia heeft ondergaan. Het nieuwe wetboek brengt een doorgedreven vereenvoudiging, modernisering en flexibilisering van de regels toepasselijk op Belgische vennootschappen, verenigingen en stichtingen. Opmerkelijk is ook de structurele integratie van vennootschappen, verenigingen en stichtingen in eenzelfde wetboek, dat zowel het W.Venn. (1999), de V&S-wet (1921) als de wet op de beroepsverenigingen (1898) vervangt. De nieuwe regels kregen gradueel uitwerking vanaf 1 mei 2019.

In deze zevende druk werden de diverse wetten verwerkt die het WVV intussen hebben gewijzigd, waaronder recent nog de wet betreffende de openbaarmaking van duurzaamheidsinformatie (die voor de meeste onderworpen ondernemingen pas ten vroegste in 2027 of 2028 in werking zal treden). Naast het WVV zelf, zijn ook de invoeringswet (die o.a. de overgangsregeling bevat) en het uitvoeringsbesluit (KB WVV) opgenomen. De concordantietabellen laten bovendien toe om de brug te maken naar de oude wetgeving.

Dit maakt het wetboek tot een onmisbaar werkinstrument voor al wie in aanraking komt met vennootschappen, verenigingen en stichtingen.

Carl Clottens is advocaat aan de balie van Brussel sinds 2004.  In het kantoor NautaDutilh is hij voornamelijk actief in het vennootschaps- en financieel recht en fusies en overnames. Daarnaast is hij gastdocent aan de KU Leuven. In 2011 promoveerde hij aan de KU Leuven tot doctor in de rechten met een proefschrift over proportionaliteit van stemrecht en risico in kapitaalvennootschappen (met als promotor Koen Geens), dat werd bekroond met de driejaarlijkse Prijs Pierre Coppens. Hij is auteur van talrijke academische publicaties en spreekt regelmatig op juridische congressen en seminaries. Hij is lid van de redactie van het Tijdschrift voor Rechtspersoon en Vennootschap / Revue Pratique des Sociétés (TRV-RPS). Als lid van het Belgisch Centrum voor Vennootschapsrecht (BCV) was hij nauw betrokken bij de hervorming van het vennootschapsrecht.

TEN GELEIDE

Het wetboek werd bijgewerkt tot 1 oktober 2025.

De laatste wijziging van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen die werd verwerkt in deze editie betreft de wet van 2 december 2024 betreffende de openbaarmaking van duurzaamheidsinformatie door bepaalde vennootschappen en groepen en de assurance van duurzaamheidsinformatie en houdende diverse bepalingen (BS 20 december 2024). Deze wet vormt een omzetting van de CSRD-richtlijn (Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen).

De aandacht wordt gevestigd op het wetsontwerp nr. 1036 tot wijziging van artikel 116 van de wet van 2 december 2024 betreffende de openbaarmaking van duurzaamheidsinformatie door bepaalde vennootschappen en groepen en de assurance van duurzaamheidsinformatie en houdende diverse bepalingen, inzake de datums van toepassing van de rapportageverplichtingen, dat op 16 september 2025 werd neergelegd in de Kamer van volksvertegenwoordigers. Dit wetsontwerp strekt ertoe de inwerkingtreding van voormelde wet van 2 december 2024 met twee jaar uit te stellen in omzetting van de “Stop the Clock”-richtlijn (Richtlijn (EU) 2025/794 van het Europees Parlement en de Raad van 14 april 2025 tot wijziging van de Richtlijnen (EU) 2022/2464 en (EU) 2024/1760 wat betreft de datums waarop lidstaten bepaalde vereisten inzake duurzaamheidsrapportering en passende zorgvuldigheid in het bedrijfsleven moeten toepassen).

Het wetsontwerp nr. 1036 zal, wanneer het wordt aangenomen, het WVV niet inhoudelijk wijzigen, maar zal enkel de inwerkingtreding van de openbaarmakingsverplichtingen voor grote ondernemingen, genoteerde kmo’s en bepaalde ondernemingen uit derde landen die activiteiten uitoefenen op het grondgebied van de Europese Unie, zoals ingevoerd of gewijzigd door de wet van 2 december 2024, met twee jaar uitstellen (concreet zal in artikel 116, § 2, tweede lid en § 5, tweede lid, 3° en 4° van de wet van 2 december 2024 het jaartal “2025” worden vervangen door “2027” en in artikel 116, § 3, eerste en tweede lid het jaartal “2026” door “2028”). Het betreft de gewijzigde artikelen 1:24; 1:25; 1:26; 1:26/1; 1:31/2; 3:6; 3:6/1; 3:6/2; 3:6/3; 3:6/4; 3:6/5; 3:6/6; 3:6/7; 3:6/8; 3:6/9; 3:12; 3:20/4; 3:20/5; 3:21; 3:32; 3:32/1; 3:32/2; 3:32/3; 3:32/4; 3/32/5; 3:32/6; 3:44; 3:45/2; 3:55; 3:58; 3:59; 3:60; 3:61; 3:62; 3:63; 3:63/1; 3:67/1; 3:68; 3:70; 3:71; 3:75; 3:75/1; 3:75/2; 3:75/3; 3:75/4; 3:80; 3:82/1; 3:82/2; 3:82/3; 3:82/4; 3:82/5; 3:82/6; 3:96; 3:97; 7:99; 7:119 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Voor ondernemingen van de zgn. ‘eerste golf’ (d.i. grote organisaties van openbaar belang, en moederondernemingen die grote organisaties van openbaar belang zijn, met meer dan 500 werknemers) gelden de rapporteringsverplichtingen wel reeds vanaf het boekjaar dat begint op of na 1 januari 2025.